株主総会
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用語解説
株主総会は、株式会社の株主によって構成され、会社法と定款に従って役員の選任、定款変更、剰余金配当、組織再編などを決議する会社の意思決定機関です。
■ 試験で押さえるポイント
取締役会非設置会社では会社に関する一切の事項を決議できますが、取締役会設置会社では会社法又は定款で定めた事項に権限が限定されます。
毎事業年度終了後に開く定時株主総会と、必要に応じて開く臨時株主総会があり、取締役が招集して日時、場所、議題などを通知します。
通常の普通決議に加え、定款変更、合併、事業の重要な譲渡などには、原則としてより厳しい定足数・賛成割合を要する特別決議があります。
原則は一株一議決権ですが、議決権制限株式、単元未満株式、自己株式など例外があり、株主は代理行使や一定要件下の提案権も持ちます。
■ 選択肢での判断ポイント
取締役の選任・解任や定款変更は株主総会、日常的な業務執行の決定は取締役又は取締役会という権限分配を見分けます。
例: 定時株主総会で計算書類の報告を受け、取締役選任を普通決議で、定款の事業目的変更を特別決議で決定します。