取締役
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用語解説
取締役は、株主総会で選任され、株式会社の経営上の意思決定と業務執行又はその監督を担う会社法上の役員です。会社の機関設計によって具体的な権限が異なります。
■ 試験で押さえるポイント
取締役会非設置会社では原則として取締役が業務を執行し、取締役会設置会社では取締役会の構成員として重要な業務執行を決定・監督します。
取締役会設置会社では代表取締役や業務執行取締役が実際の業務を執行し、全ての取締役が当然に会社を代表するわけではありません。
会社との関係は委任で、善管注意義務、忠実義務、競業・利益相反取引の規制などを負い、任務懈怠で会社や第三者への責任が生じ得ます。
指名委員会等設置会社では、取締役は主に監督を担い、原則として業務を執行せず、取締役会が選任する執行役が業務執行を担います。
■ 選択肢での判断ポイント
取締役を従業員や代表取締役と同一視せず、株主総会による選任、取締役会での決定・監督、機関設計による執行権限の違いを問います。
例: 取締役会設置会社では、取締役会が大型投資を決定して代表取締役の執行を監督し、代表取締役が契約締結など会社を代表します。