執行役

執行役は、指名委員会等設置会社で取締役会により選任され、取締役会から委任された業務執行の決定と、会社の業務執行を担う会社法上の機関です。一人又は複数置かれます。

■ 試験で押さえるポイント

• 取締役会は経営の基本方針や監督を担い、執行役へ広く業務執行の決定を委任できるため、監督と執行を制度上分離します。

• 執行役は取締役会へ職務執行状況を報告し、善管注意義務・忠実義務などを負い、執行役の中から代表執行役を選定します。

• 取締役との兼任は可能ですが、地位は別です。指名委員会等設置会社の取締役は原則として業務を執行せず、執行役を監督します。

• 会社が任意に設ける『執行役員』は会社法上の機関ではなく、通常は従業員等の役職です。名称が似ていても執行役とは法的地位が異なります。

■ 選択肢での判断ポイント

『執行役』が置かれるのは指名委員会等設置会社です。取締役会が選任し業務執行を担う点と、任意の執行役員との違いが頻出です。

例: 指名委員会等設置会社で、取締役会が執行役を選任して事業運営を委ね、監査委員会を含む取締役会がその執行を監督します。