委員会設置会社

委員会設置会社は、取締役会の中に指名委員会、監査委員会、報酬委員会を置き、監督を担う取締役と業務執行を担う執行役を分離する株式会社です。現在の会社法上の名称は「指名委員会等設置会社」です。

■ 試験で押さえるポイント

• 三委員会はそれぞれ三人以上の取締役で組織し、その過半数を社外取締役とするため、経営陣からの独立性を高めます。

• 指名委員会は株主総会に提出する取締役選解任議案の内容、監査委員会は執行役・取締役の職務監査、報酬委員会は個人別報酬を決定します。

• 取締役会が執行役を選任し、業務執行の決定を広く委任します。執行役の中から代表執行役を選び、取締役は原則として執行より監督を担います。

• 監査役を置くことはできず、会計監査人を置く必要があります。監査等委員会設置会社は一つの監査等委員会を置く別の機関設計です。

■ 選択肢での判断ポイント

旧称が委員会設置会社、現行名が指名委員会等設置会社である点と、三委員会、社外取締役の過半数、執行役による業務執行を結び付けます。

例: 報酬委員会が社長を兼ねる執行役自身に報酬を決めさせず、社外取締役が過半数の委員会として個人別報酬を決定します。