コーポレートガバナンス・コード

コーポレートガバナンス・コードは、東京証券取引所が上場会社の実効的な企業統治を促すため、株主の権利、取締役会、情報開示、ステークホルダー、株主対話などの主要原則を示す規範です。

■ 試験で押さえるポイント

• 法令そのものではなく取引所規則へ組み込まれ、原則を実施するか、実施しない合理的理由を説明する「コンプライ・オア・エクスプレイン」を採ります。

• 2026年7月版では、プライム・スタンダード市場は全原則、グロース市場は基本原則について、実施しないものがあれば理由説明が求められます。

• 株主の権利・平等性、株主以外との協働、適切な情報開示と透明性、取締役会の責務、株主との対話が基本的な柱です。

• 形式的な一律遵守ではなく、自社事情に応じて実効性を高め、ガバナンス報告書などで方針・理由を投資者へ説明します。

■ 選択肢での判断ポイント

法律上の罰則中心の規制ではなく、原則主義と説明責任による上場会社向けコードです。スチュワードシップ・コードは機関投資家側の行動原則です。

例: ある原則を採用しない会社は「未対応」とだけ書くのでなく、自社の機関設計で同じ目的をどう実現し、なぜ合理的かを具体的に説明します。